Wat doet een bedrijf wanneer de directeur ineens niet meer in staat is om het bedrijf te leiden? Wie volgt haar of hem op en hoe kiest een bedrijf de nieuwe CEO of andere bestuurders of commissarissen? Uit onderzoek van het International Center for Financial Law & Governance (ICFG) van Erasmus School of Law en search- en leiderschapsadviesbureau Spencer Stuart, blijkt dat weinig bedrijven een duidelijke taakomschrijving hebben van de nominatiecommissie. De nominatiecommissie is een orgaan dat zich richt op de successieplanning van een bedrijf en kandidaten voor verscheidene managementfuncties interviewt. Het ICFG, verbonden aan Erasmus School of Law, pleit voor een duidelijkere takenomschrijving van de nominatiecommissie. Sindsdien is er steeds meer aandacht voor dit onderwerp. Onlangs zijn de bevindingen uit onderzoek vanuit ICFG ook in een masterclass voorgelegd aan commissarissen van voornamelijk beursgenoteerde ondernemingen en in een artikel gepubliceerd in het Tijdschrift voor vennootschapsrecht, rechtspersonenrecht en ondernemingsbestuur.
Steeds meer Nederlandse bedrijven maken gebruik van een nominatiecommissie die voorbereidend werk doet in het kader van de mogelijke opvolging van de CEO, commissarissen, bestuursleden of andere managementkopstukken. De nominatiecommissie wordt vaak in het leven geroepen ter ondersteuning van de RvC en draagt zorg voor beleid en strategie in het kader van de successie en legt de basis in het opvolgingsproces. Volgens het ICFG en in het bijzonder Hélène Vletter-Van Dort, een van de onderzoekers en hoogleraar Financieel recht en Governance aan Erasmus School of Law, laat het onderzoek zien dat de nominatiecommissie in Nederland aan verbetering toe is: “Hoe de nominatiecommissie nu opereert zorgt voor frustratie en is riskant.” Onderzoekers Annika Galle en Aalt-Jan Smits geven in hun artikel aan dat de nominatiecommissie het potentieel meer zou moeten benutten en een voortrekkersrol kan nemen bij thematiek rondom duurzaamheid en diversiteit.
In 2022 publiceerde het ICFG het onderzoek Duties and responsibilities of the Nomination Committee in samenwerking met search- en leiderschapsadviesbureau Spencer Stuart. Uit het onderzoek volgen drie belangrijke conclusies en aanbevelingen. Ten eerste is de taakomschrijving van de nominatiecommissie onvoldoende gespecificeerd en bij veel beursfondsen is de voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) ook de voorzitter van de nominatiecommissie. De vraag is of deze dubbelrol wel wenselijk is.
De tweede conclusie is dat de nominatiecommissie zich sterk focust op de opvolging van de functies binnen de hogere lagen van het management, terwijl de opvolging van functies binnen het lagere management slechts voor enkele functies door de commissie wordt besproken en de opvolging in de andere functies informeel van aard is. Ook heeft de CEO vaak een beslissende stem. Het onderzoeksteam beveelt daarom aan om meer aandacht te schenken aan de lagere managementlagen in de organisatie en gebruik te maken van vooraf opgestelde profielen.
Ten derde is er volgens de onderzoekers binnen beursgenoteerde bedrijven te weinig aandacht voor inclusie. Als het gaat om diversiteit wordt vaak gesproken over gelijke genderverdeling, terwijl andere aspecten van diversiteit niet behandeld worden. De onderzoekers bevelen aan om de nominatiecommissie zelf divers samen te stellen en diversiteit breder te interpreteren.
