Promotie S.L. (Stijn) Haanschoten

Hieronder een korte samenvatting van het proefschrift:

Mijn onderzoeksvraag is: “Welke middelen hebben minderheidsaandeelhouders rechtens tot hun beschikking om hun belangen als aandeelhouder te beschermen?” Deze vraag beantwoord ik als volgt.  
Minderheidsaandeelhouders kunnen bescherming ontlenen aan de redelijkheid en billijkheid. Deze grondnorm komt tot uiting in een drietal leerstukken, zijnde de zorgplicht, de gelijke behandeling van aandeelhouders en misbruik van meerderheidsmacht, waarbij het leerstuk van de zorgplicht veruit het belangrijkst is. Niet alleen heeft de zorgplicht de andere twee leerstukken (grotendeels) opgeslokt, dit leerstuk loopt als een rode draad binnen de vennootschapsorde. Het leerstuk is verdisconteerd in de gedragsnormen waarnaar het bestuur en de meerderheidsaandeelhouders moeten handelen. De minderheidsaandeelhouder kan bescherming van de zorgplicht inroepen bij de rechter, en dan met name bij de Ondernemingskamer. De zorgplicht kan echter niet altijd voorkomen dat de samenwerking tussen de aandeelhouders duurzaam raakt ontwricht. In dat geval kan de minderheidsaandeelhouder een uittreedverzoek instellen bij de Ondernemingskamer. De huidige, per 1 januari 2025 ingevoerde regeling, biedt de Ondernemingskamer de ruimte om bij uittredingsverzoeken rekening te houden met de omstandigheden van het geval en om maatwerk te leveren op de voorliggende situatie. Desalniettemin meen ik dat de wetgever er goed aan doet om de geschillenregeling in materieel opzicht aan te passen, zodat de ruimte die de Ondernemingskamer mijns inziens heeft nadrukkelijk(er) in de wet is vastgelegd.