Onder commissarissen
‘GEDRAGSMATIG ASPECT TOEZICHTHOUDERS STEEDS BELANGRIJKER’
Gesprek met Jaap van Manen, gerespecteerd boardroomconsultant
Tekst: Bert Koopman en Jan Stolker
Jaap van Manen (Amsterdam 1950) kent de weg in de complexe wereld van corporate governance als geen ander. We treffen de emeritus hoogleraar ondernemingsbestuur online. Hij verblijft op een van de Waddeneilanden. Van Manen zat vijf jaar lang de Monitoring Commissie Corporate Governance voor. Deze commissie publiceerde eind 2016 de herziene Corporate Governance Code. De belangrijkste vernieuwingen: het centraal stellen van langetermijnwaardecreatie en de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. De Code 2016, waarin beursbedrijven afspraken maakten over principes van goed bestuur, leeft onder bestuurders en commissarissen.
Meervoudig commissaris Van Manen was zelf onder meer vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) bij De Nederlandsche Bank. Hij is bestuurslid van de Stichting Endowment Museum Boijmans Van Beuningen. Als spreker is Van Manen een ondersteuner van het Erasmus Governance Institute van het eerste uur. Hij weet dat toezichthouden een veeleisend vak is. Commissarissen staan op afstand van de organisatie en functioneren in deeltijd. Ze kunnen niet overal verstand van hebben, wat ook geldt voor bestuurders. Dat laatste noemt Van Manen het misverstand van de bedrijfskunde. Zijn scherpe onderzoeksrapport over faillissementen van ziekenhuizen is niet onopgemerkt gebleven.
De Code 2016 is beknopt en thematisch van opzet. Hij gaat over bepalingen, maar vooral over de achterliggende principes. Hoe zwaar weegt de factor gedrag van commissarissen?
‘We moeten het gedragsaspect bij commissarissen veel meer ontwikkelen. In managementopleidingen gebeurt dat wel. Zich bewust zijn van het eigen gedrag is belangrijk. Als commissaris neem je jezelf mee en gedrag begint precies daar. Het gaat daarbij onder meer om deze vragen: Waarom ben ik commissaris geworden? Wat heb ik geleerd gedurende mijn loopbaan en tijdens gesprekken met collega’s en coaches? Wat zijn mijn persoonlijke valkuilen?’
‘Het aantal jaarlijkse contacten in een RvC is beperkt. Men spreekt elkaar niet dagelijks. Dat maakt het voor commissarissen niet eenvoudig om elkaar rechtstreeks te zeggen wat verbeterpunten zijn. Zeker als het daarbij gaat om oprecht te zijn en het complete beeld te schetsen. Uiteraard op respectvolle wijze. Dat is eigenlijk heel jammer. Want als commissaris doe je je collega’s tekort door dit na te laten.’
‘Realiseer je dat een commissaris in de onderlinge contacten binnen de RvC minder herstelmogelijkheden heeft dan medewerkers die elkaar dagelijks in de organisatie treffen. Reden genoeg om een open sfeer te creëren, ook met de Raad van Bestuur (RvB), een sfeer waarin mensen fouten kunnen toegeven. In een RvC wil je toezichthouders die de regels kennen en op basis van hun professionele en morele oordeelsvorming zo goed mogelijk hun werk doen.’
Ziet u meer ruimte voor onafhankelijkheid bij commissarissen?
‘Een voorwaarde is ook hier weer dat iemand inzicht heeft in eigen functioneren. Dat een toezichthouder in economisch opzicht en op grond van zijn reputatie echt onafhankelijk is. Er zijn commissarissen die er gekomen zijn met een prachtig curriculum vitae en commissarissen die met commissariaten een mooier cv trachten te verwerven. Je hebt wat betreft onafhankelijkheid het meeste aan vertegenwoordigers van de eerste groep.’
‘Ik pleit ook voor meer aandacht voor het totale beeld van een commissaris. Hoe ziet dat plaatje eruit? Doet hij of zij er nog iets naast? Hoe zorgt zo iemand ervoor om een geëngageerde wereldburger te blijven? En hoe vul je een commissariaat de komende acht jaar in? Als je alleen pecunia causa een aantal commissariaten wilt aanhouden, zou je eigenlijk geen commissaris moeten willen worden.’
De trits ‘too old, too Dutch, too male’ is nog steeds van toepassing in de boardroom. Waar ziet u mogelijkheden voor vernieuwing op dit punt?
‘Het onderwerp is inmiddels wat uitgekauwd maar tegelijkertijd is op dit vlak nog veel te winnen. Het begint bij de werving en selectie op de werkvloer van bedrijven en organisaties. Ambitieuze professionals stappen in het begin van hun loopbaan in een management development programma. Velen stoppen halverwege met dit curriculum en maken andere keuzen waar natuurlijk niets mis mee is. Vrouwen haken vaker af dan mannen. Het gevolg is wel dat er minder vrouwen en mensen met een migratieachtergrond beschikbaar komen. Toch vinden we dat we ze moeten hebben.’
‘Commissarissen, bestuurders en managers zouden zich kunnen afvragen: we weten dat talenten schaars zijn, wat doen we nou om de talenten op de arbeidsmarkt naar ons toe te trekken? Dat kan enerzijds door een aantrekkelijke werkgever te worden voor bijvoorbeeld vrouwen met jonge kinderen. Cultiveer een klimaat waarin inclusiviteit wordt geapprecieerd. Zo krijg je meer keuze en een grotere kans op betere werknemers. Anderzijds valt er voor werknemers die bereid zijn om zich iets aan te passen aan het aanbod op de arbeidsmarkt nog altijd genoeg te kiezen.’
In het debat over good goverance valt regelmatig de term purpose – hier bezien vanuit het perspectief van waardecreatie. En dat in een ondernemingsklimaat dat meer dan voorheen ambigu, complex, onzeker en volatiel is. Wat kunnen en moeten commissarissen daarmee?
‘Bij purpose gaat het erom dat mensen niet alleen naar hun werk komen omdat dat moet en om hun salaris te incasseren. Niet alleen om hun doelstellingen te halen en te scoren bij allerlei geavanceerde metingen daaromtrent. Nee, het gaat er juist om dat ze allemaal met elkaar samenwerken aan een gemeenschappelijk en interessant doel. Tegelijkertijd is het crisis. Werknemers worden geconfronteerd met baanonzekerheid en degenen die werken zien hun salaris niet of nauwelijks meegroeien. Een grote groep mensen voelt zich steeds wanhopiger.’
‘Ik refereer in dit verband graag aan gedachten van de Amerikaanse filosoof Michael Sandel over rechtvaardigheid. We zijn doorgeschoten in ons geloof in meritocratie, het idee dat je alles kunt bereiken op basis van je inspanningen en talenten. Ongeacht waar je wieg heeft gestaan. We zijn hier een rechtvaardiging in gaan zien voor ongelijkheid. En dat is niet fair want toebedeling van talenten is als een loterij. Dit besef zou bij bestuurders en commissarissen meer mogen beklijven. Een bedrijf bestaat uit veel meer dan alleen maar winnaars van het meritocratisch systeem. Op allerlei niveaus in de organisatie zijn mensen aanwezig die geholpen kunnen worden bij meer respect voor hun werk en meer betrokkenheid bij besluitvorming en bij de inrichting van hun werk.’
De markt (nutsmaximalisatie), de overheid (rechtmatigheid) en de civil society (zorg voor elkaar) hebben verschillende uitgangspunten. Kan de Code 2016 – in feite één set best practice bepalingen – model staan voor alle ondernemingen en organisaties?
‘Commissarissen zijn uitgevonden voor ondernemingen met gespreid aandeelhouderschap. De Code 2016 is geschreven voor beursfondsen, maar we weten dat ook andere bedrijven er gebruik van maken. Voor bedrijven die niet ter beurze zijn genoteerd is er geen code. Er zijn geen instituties die gemotiveerd zijn om een commissie in te stellen om een dergelijke code te ontwikkelen. Deze bedrijven nemen daarom onze code vaak als uitgangspunt, kijken wat ze kunnen gebruiken en stellen vast wat nog aangevuld moet worden.
‘Voor not for profit organisaties geldt min of meer hetzelfde. Met daarbij de kanttekening dat sectoren als onderwijs en zorg – anders dan niet aan de beurs genoteerde bedrijven – wel eigen codes hanteren. Als een ziekenhuis een BV is, ben je als RvC en RvB, net als bij alle ziekenhuizen, gehouden aan de Governancecode Zorg. In dat geval is het goed om ook even te kijken naar de Code 2016. Wellicht is daar nog iets te vinden wat van waarde is. Noem het cherry picking.’
U heeft zich als voorzitter van de Monitoring Commissie ook verdiept in codes van andere landen. Bent u voorstander van een Europese Corporate Governance Code?
‘Lange tijd was ik voorstander van een Europese Corporate Governance Code, maar inmiddels ben ik tot andere inzichten gekomen. Een dergelijke code opstellen is een heel moeilijke exercitie. Je kunt namelijk niet terugvallen op een Europees netwerk waarbij je elkaar kunt beïnvloeden. Daarnaast ben ik bang voor bureaucratisering, lange codes, veel uitleg veel professionals die zich met de thematiek bezighouden zodat commissarissen en bestuurders eerder ontmoedigd dan gemotiveerd worden om zich daarmee bezig te houden.’
‘Ik was destijds bij het Five Chairmen Overleg over het opstellen van governance codes tussen voorzitters van Europese landen. Je kon goed volgen hoe processen rond governance codes zich daar voltrokken. De Britten wisten moeiteloos grote beleggers en belangrijke figuren uit de corporate wereld te mobiliseren; de Duitsers hadden daar moeite mee; de Fransen en de Italianen konden terugvallen op krachtige en overzichtelijke netwerken. Opnieuw bleek good governance een onderwerp waarmee we elkaar kunnen inspireren en van elkaar kunnen leren.’
Wat mogen we verwachten van commissarissen inzake de zeventien in de investeringswereld veel besproken ESG-doelen van de Verenigde Naties?
‘Het sleutelwoord is greenwashing, zich groener of maatschappelijker opstellen dan men is. Goede commissarissen doorzien dat en stellen langetermijnwaardecreatie centraal. Overal waar je onvoldoende respect hebt voor de belangen van de andere stakeholders, naast aandeelhouders, loop je op de langere duur problemen op met je business. Commissarissen moeten dit perspectief voor ogen houden. Hoe blijven mensen zich op de lange termijn verbonden voelen met de onderneming? Het maakt de purpose discussie actueel en relevant.’
‘Ik neem aan dat commissarissen het beroemde essay van econoom Milton Friedman kennen, in 1970 verschenen in de New York Times: ‘A Friedman Doctrine: The Social Responsibility of Business is to Increase Its Profits’. Friedman ging ervan uit dat de overheid ervoor zorgdraagt dat andere belangen niet worden geschaad. Het zou mooi zijn als we langs lijnen van Friedman zouden kunnen denken. Probleem is dat we op een speelveld acteren met zwakke overheden, verouderde wetgeving en gebrekkige handhaving, denk aan corruptie.’
‘Bij de ESG-doelen kom je veel thema’s tegen die stof bieden voor discussies in de boardroom. Denk bij het doel ‘Decent work and economic growth’ aan beschermingsconstructies. Het is wat misschien onnatuurlijk om je daar als commissaris tegen te verzetten. Je moet natuurlijk geen cowboy-taferelen krijgen. Maar durf je bij dit gevoelige thema werkelijk een kritische geluid te laten horen? Je mag in elk geval hopen dat een RvC in staat is om het gesprek hierover met de RvB in alle openheid te voeren en van alle kanten te benaderen.’
Welke ontwikkelingen ziet u op het gebeid van permanente educatie voor commissarissen?
‘Gelukkig realiseren de meeste commissarissen zich dat je er bent geweest als je denkt dat je er bent. Het commissariaat is een uitgelezen mogelijkheid om je als persoon verder te ontwikkelen, terwijl je al beschikt over een schat van kennis en ervaring. Van belang is een goede introductie bij de aanvang van een commissariaat. Dat is vaak al een kwestie van enkele dagen documenten lezen en mensen spreken. Daarnaast zijn er momenten van feedback op het eigen functioneren: gestructureerd tijdens de zelfevaluatie en wat informeler in diverse gesprekken met commissarissen en bestuurders.’
‘Ik zie dat individuele commissarissen veel baat kunnen hebben bij het deelnemen aan cursussen en workshops waar zij van gedachten kunnen wisselen met collega-commissarissen en opeen hoog niveau kunnen worden bijgepraat over actuele ontwikkelingen. Een deel van de permanente educatie van commissarissen wordt als RvC gezamenlijk opgepakt. Interne en externe deskundigen zijn graag beschikbaar om met commissarissen van gedachten te wisselen en hen van informatie te voorzien.’
‘Ik denk dat het goed is dat het vraagstuk van de permanente educatie nog wat meer gestructureerd wordt benaderd. Het is goed om afspraken te maken over het aantal uren dat jaarlijks aan permanente educatie wordt besteed. Van belang daarbij is dat de bijeenkomsten voor alle commissarissen relevant zijn en daarbij een gevoelig punt raken voor commissarissen: de attendance bij de gezamenlijke activiteiten op het gebied van permanente educatie. Het gezamenlijk deelnemen aan inhouse bijeenkomsten blijkt belangrijk voor het groepsproces. Ik heb vaak gezien dat dan op een open wijze de brug geslagen kan worden tussen de nieuw verkregen inzichten, de problematiek van de betreffende onderneming en de rol die de raad van commissarissen daarin zou kunnen kiezen.’
© Erasmus Governance Institute